Sống sót sau trận chiến chống lại Ultraman Zero từ phần phim trước, Ultraman Belial độc ác, hiện được gọi là Hoàng đế thiên hà Kaiser Belial đã thực hiện một cuộc chinh phục mới để thống trị toàn cầu. Có được hai đồng minh trong cuộc chinh phục của mình, cũng như tạo ra hàng triệu người hầu người máy được gọi riêng là Legionoids và Darklops, Belial tấn công hành tinh Esmeralda. Bắt hành tinh làm con tin và tẩy não người bảo vệ hành tinh, Kaiser Belial đã chiến thắng trong việc chiếm giữ hành tinh này.